最高****关于适用《******国公司法》若*问题的规定(五)
(2019年4月22*最高****审判委员会
第1766次会议审议通过，根据2020年12月23*最高****
审判委员会第1823次会议通过的《最高****关于修改
〈最高****关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正)
为正确适用《******国公司法》，结合****审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级**人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了**披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，****不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向****提起诉讼。
第二条 关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向****提起诉讼。
第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，****不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，****应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之*起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求****撤销决议中关于该时间的规定。
第五条 ****审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制*规定的，****应予支持：
(一)公司回购部分股东股份;
(二)其他股东受让部分股东股份;
(三)他人受让部分股东股份;
(四)公司减资;
(五)公司分立;
(六)其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
第六条 *规定自2019年4月29*起施行。
*规定施行后尚未终审的案件，适用*规定;*规定施行前已经终审的案件，或者适用审判**程序再审的案件，不适用*规定。
*院以前发布的司法解释与*规定不一致的，以*规定为准。